Sırbistan’da Şirket Nasıl Kurulur?

1. Giriş: Sırbistan’ın Yatırım Mevzuatı ve Hukuki Çerçeve

Güneydoğu Avrupa’nın stratejik ticaret kavşağında yer alan Sırbistan Cumhuriyeti, uluslararası yatırımcılar ve Türk iş dünyası için önemli bir hukuki ve ticari merkez konumundadır. Türkiye Cumhuriyeti ile Sırbistan Cumhuriyeti arasındaki vize muafiyeti rejimi, coğrafi yakınlık ve karşılıklı yürürlükte olan Serbest Ticaret Anlaşması (STA) ile Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması, sermaye hareketlerini ve şirket kuruluşlarını hukuki güvence altına almaktadır.

Sırbistan’da yabancı yatırımların temel hukuki parametreleri şunlardır:

• Eşit Muamele İlkesi: Sırbistan Anayasası ve Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı gerçek ve tüzel kişiler, yerli yatırımcılarla tamamen eşit hak ve yükümlülüklere sahiptir. Şirket kuruluşu, mülkiyet edinimi ve kâr transferi serbesttir.
• %15 Sabit Kurumlar Vergisi: Sırbistan Kurumlar Vergisi Kanunu (Zakon o porezu na dobit pravnih lica) kapsamında kurum kazançları üzerinden %15 oranında sabit vergi uygulanır.
• Kâr Payı (Temettü) ve Stopaj Avantajı: Türkiye ile Sırbistan arasındaki Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri uyarınca ana merkeze kâr transferlerinde indirimli stopaj oranları tatbik edilmektedir.
• Tam Dijital Kamu Entegrasyonu: Şirket tescili, vergi bildirimleri, gümrük ve e-Fatura süreçlerinin tamamı merkezi elektronik devlet portalları üzerinden yürütülmektedir.

2. Ticaret Sicilinde Dijital Dönüşüm: Zorunlu e-Registracija Sistemi

Sırbistan Ticaret Sicil Ajansı (Agencija za privredne registre – APR), Ticaret Sicil Tescil Usulü Kanunu’nda (Zakon o postupku registracije u APR) yapılan değişiklik ile 17 Mayıs 2023 tarihi itibarıyla kağıt ortamında, gişeden fiziki evrak kabulü uygulamasını sermaye şirketleri için tamamen sonlandırmıştır.

Bu yasal reform uyarınca Limited Şirket (DOO), Anonim Şirket (AD), Komandit Şirket (KD) ve Kollektif Şirket (OD) kuruluş başvuruları münhasıran e-Registracija (Elektronik Tescil) sistemi üzerinden yapılmak zorundadır.

Elektronik tescil başvurusu; Sırbistan e-Devlet Kimlik Doğrulama Portalı (eid.gov.rs), APR Elektronik Hizmet Portalı (ereps.apr.gov.rs) ve resmi NEXU imzalama yazılımı vasıtasıyla Nitelikli Elektronik Sertifika (e-İmza) kullanılarak icra edilir.

3. Sırbistan’da Kurulabilecek Şirket Türleri ve Hukuki Nitelikleri

Sırbistan Şirketler Kanunu (Zakon o privrednim društvima) çerçevesinde yabancı yatırımcıların kurabileceği başlıca tüzel kişilik modelleri ve yasal özellikleri şunlardır:

4. Türk Vatandaşları İçin Uzaktan (Vekaleten) Şirket Kuruluş Usulü

Sırbistan mevzuatına göre bir Türk vatandaşının Sırbistan’da şirket kurması, pay sahibi olması veya şirket müdürü (Direktor) olarak atanması önünde hiçbir yasal engel bulunmamaktadır.

Bununla birlikte, Türkiye’de mukim bir kişinin Sırbistan’a bizzat gitmeksizin, uzaktan kendi başına elektronik tescil yapması teknik ve idari mevzuat gereği mümkün değildir. Karşılaşılan temel hukuki ve idari engeller şunlardır:

1. Sırbistan Nitelikli Elektronik Sertifika Zorunluluğu: APR e-Registracija sistemi münhasıran Sırbistan akredite sertifika makamları (İçişleri Bakanlığı – MUP, Sırbistan Ticaret Odası – pks.rs, Pošta, Halcom) tarafından tanzim edilen elektronik imzaları kabul etmektedir. Bu sertifikanın temini için şahsın Sırbistan Yabancı Kimlik Numarası (EBS) sahibi olması veya bizzat müracaatı şarttır. Türk elektronik imzaları sistemle uyumlu değildir.
2. Resmi Belge Dijitalleştirme (Digitalizacija): Kağıt ortamında düzenlenen pasaport tercümeleri ve kuruluş belgelerinin tescil sistemine yüklenebilmesi için Sırbistan’da baroya kayıtlı bir avukat veya noter tarafından taranarak elektronik aslına uygunluk e-İmzası vurulması zorunludur.
3. Yasal Tebligat Adresi (Sedište): Başvuru esnasında Sırbistan sınırları dahilinde geçerli bir resmi şirket merkezi ve tebligat adresi beyan edilmelidir.
4. Mali ve İdari Temsil: Kuruluşu takip eden 15 gün içinde vergi dairesine avans beyannamesi verilmesi yerel mali müşavirlik yetkisi gerektirir.

5. Adım Adım APR e-Registracija Tescil Prosedürü

Sırbistan Ticaret Sicil Ajansı (APR) nezdinde bir Limited Şirketin (DOO) kuruluş süreci kronolojik olarak şu yasal adımlardan oluşur:

• 1. Adım — Şirket Unvanı ve Faaliyet Alanı Tespiti: Şirket unvanının ayırt ediciliği APR Veritabanı Portalı (pretraga5.apr.gov.rs) üzerinden taranır ve Sırbistan Faaliyet Sınıflandırması uyarınca 4 haneli ana faaliyet kodu (Pretežna delatnost) seçilir.
• 2. Adım — Şirket Ana Sözleşmesinin (Osnivački Akt) Hazırlanması: Tek ortaklı şirketlerde Odluka o osnivanju, çok ortaklı şirketlerde Ugovor o osnivanju tanzim edilir. Sözleşmede unvan, merkez adres, ortakların pay oranları, sermaye tutarı ve şirket müdürünün (Direktor) temsil yetkileri yasal güvence altına alınır.
• 3. Adım — Belge Dijitalleştirme ve Sisteme Yükleme: Kurucunun kimlik/pasaport bilgileri ve noter onaylı-Apostilli belgeleri Sırpça yeminli tercümeye tabi tutulur; yetkili avukat tarafından Digitalizacija yapılarak sisteme yüklenir.
• 4. Adım — e-Registracija Portalı Üzerinden Başvuru ve Harç Ödemesi: ereps.apr.gov.rs adresinden başvuru formları doldurulur, yasal tescil harcı (8.000 RSD) kartla ödenir ve belgeler NEXU uygulaması üzerinden e-İmzalanarak APR’ye iletilir.
• 5. Adım — Tescil Kararı (e-Rešenje) ve PIB Tahsisi: Tek Pencere Sistemi (Jednošalterski sistem) uyarınca APR tescil onayı ile birlikte eşzamanlı olarak Şirket Sicil Numarası (Matični broj), Sırbistan Vergi Kimlik Numarası (PIB) ve Sosyal Güvenlik Fonu (PIO) kaydı otomatik tahsis edilir. Resmi tescil kararı e-İmzalı PDF olarak tanzim edilir. Yasal inceleme süresi en fazla 5 iş günüdür (uygulamada 1-3 iş günü).

6. Şirket Tescili Sonrası Zorunlu Yasal Yükümlülükler ve Hak Düşürücü Süreler

Şirket tüzel kişilik kazandıktan sonra Sırbistan mevzuatı gereğince yerine getirilmesi zorunlu olan kritik yasal yükümlülükler:

7. Elektronik Faturalama Kanunu ve Zorunlu SEF Sistemi

Sırbistan’da Elektronik Faturalama Kanunu (Zakon o elektronskom fakturisanju) uyarınca ticari işlemlerde kağıt fatura dönemi tamamen kapatılmıştır:

• Sistem Elektronskih Faktura (SEF – efaktura.mfin.gov.rs): Özel sektör şirketleri arasındaki tüm ticari işlemlerde (B2B) ve kamu kurumlarına yapılan teslim/hizmetlerde (B2G) faturaların Maliye Bakanlığı’nın SEF portalı üzerinden elektronik ortamda düzenlenmesi, gönderilmesi, kabul edilmesi ve arşivlenmesi kanunen zorunludur. SEF dışından tanzim edilen faturalar vergi mevzuatı açısından geçersizdir.
• Perakende Satışlar İçin e-Fiskalizacija: Nihai tüketiciye doğrudan satış yapan (B2C) işletmeler, Vergi Dairesi onaylı elektronik mali cihaz / yazılım (ESIR) ve güvenlik unsuru (Bezbednosni element) temin etmek zorundadır.

8. Şirket Ortakları ve Yöneticiler İçin Oturma ve Çalışma İzni Mevzuatı

Sırbistan’da bir sermaye şirketinde kurucu ortak veya yetkili müdür (Direktor) olmak, yabancı ülke vatandaşlarına Sırbistan Yabancılar Kanunu (Zakon o strancima) ve Yabancıların İstihdamı Kanunu (Zakon o zapošljavanju stranaca) kapsamında yasal ikamet ve çalışma hakkı tanımaktadır.

• Tek İzin Sistemi (Jedinstvena dozvola): Oturma ve çalışma izni başvuruları, İçişleri Bakanlığı (MUP) ve Ulusal İstihdam Servisi (NSZ) entegrasyonu ile Sırbistan e-Devlet Portalı (euprava.gov.rs) üzerinden tek bir elektronik başvuru ile sonuçlandırılmaktadır.
• Geçerlilik ve Uzatma: Şirket yetkililerine ilk başvuruda genellikle 1 yıllık geçici oturum izni (Privremeni boravak) verilir. Şirketin aktif faaliyetini sürdürmesi ve vergi yükümlülüklerini yerine getirmesi halinde yıllık olarak uzatılır.
• Aile Birleşimi: Oturum izni alan şirket yetkilisinin eşi ve reşit olmayan çocukları, aile birleşimi (Spajanje porodice) kapsamında Sırbistan’da yasal oturum hakkı elde eder.
• Daimi İkamet (Stalno nastanjenje): Kesintisiz 3 yıl yasal geçici oturum statüsünü koruyan yabancı yatırımcılar, Sırbistan’da süresiz daimi ikamet hakkına başvuru imkanı kazanır.

9. Sektörel Özel İnceleme: Güneş Enerjisi Santralleri (Solar PV) ve EPC Yüklenici İzinleri

Sırbistan’da yenilenebilir enerji sektöründe Güneş Enerjisi Santrali (Fotonaponska elektrana) projelerinde EPC (Mühendislik, Tedarik ve Kurulum) yükleniciliği üstlenecek şirketler için izin rejimindeki temel hukuki ayrım:

A. Tesis Sahibi Yatırımcı (Investitor) Adına Alınan İzinler:

• İmar ve Lokasyon Şartları (Lokacijski uslovi): APR CEOP Portalı (ceop.apr.gov.rs) üzerinden yetkili belediyeden temin edilir.
• Enerji İzni (Energetska dozvola): Kurulu gücü 1 MW ve üzeri olan santraller için Madencilik ve Enerji Bakanlığı’ndan (mre.gov.rs) alınır.
• Şebeke Bağlantı Sözleşmesi: İletim operatörü EMS veya dağıtım operatörü EDS ile akdedilir.
• İnşaat Ruhsatı (Građevinska dozvola): CEOP sistemi üzerinden ilgili bakanlık veya belediyece tanzim edilir.
• Enerji Üretim Lisansı: Tesis kabulü sonrası 1 MW üzeri santraller için Enerji Düzenleme Kurumu’ndan (aers.rs) 10 yıl süreli alınır.

B. EPC Yüklenicisinin (Izvođač radova) Sahip Olması Gereken Yasal Yetkiler:

• Bakanlık Kurumsal İnşaat Lisansı (“Velika Licenca”): İnşaat, Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı (mgsi.gov.rs) nezdinde enerji üretim yapıları inşası için gerekli kurumsal yeterlilik tescili.
• Sırbistan Mühendisler Odası Lisansları (IKS – Inženjerska komora Srbije): Tasarımı imzalayacak Sorumlu Tasarımcı (Odgovorni projektant) ve sahayı yönetecek Sorumlu Şantiye Şefi (Odgovorni izvođač radova) IKS sertifikasına ve mühendislik mührüne sahip olmalıdır.
• Saha İdari Süreçleri: İş Başlangıç Bildirimi (Prijava radova), İşçi Sağlığı ve Güvenliği Planı (BZR) ve kabul aşamasında As-Built projesinin (PIZ) tanzimi yüklenicinin sorumluluğundadır.

10. Sırbistan Resmi Kurumlar ve Elektronik Başvuru Portalları Dizini